Accueil / Publications

La Vente et l'Achat d'Officine de Pharmacie

-

D’un point de vue purement juridique, les Officines de Pharmacie sont des fonds de commerce. Par conséquent, les règles régissant le transfert de leur propriété relèvent, pour l’essentiel, du régime de droit commun de la Cession de fonds de commerce.

Intrinsèquement réglementée en raison de son importance et de sa technicité, la profession de Pharmacien répond à de nombreuses spécificités qui ajoutent des conditions, et modifient les modalités, requises pour la réalisation de toute cession d’Officine.

Les ventes et acquisition de Pharmacies sont donc des opérations juridiques complexes qui nécessitent une parfaite connaissance, d’une part des mécanismes de la cession de fonds de commerce, d’autre part des conditions et formalités propres à l’exercice de la Profession.

Quelques réponses aux questions essentielles.

  • Qui peut acheter ?

Pour pouvoir prétendre ouvrir ou reprendre une Officine de Pharmacie, toute personne doit répondre au double critère suivant :

  • Être titulaire d’un diplôme d’Etat de Docteur en Pharmacie,
  • Justifier d’une expérience professionnelle d’au moins 6 mois.
Bien entendu, il convient également que l’Acquéreur n’ait pas fait l’objet de sanctions, commerciales ou disciplinaires, lui interdisant l’exercice ou l’exploitation d’une Pharmacie.

  • Sous quelle forme acheter ?

Le choix de la structure juridique adaptée à l’acquisition d’un fonds de commerce de Pharmacie doit faire l’objet d’une étude préalable personnalisée par des Professionnels (Cabinet d’Avocats, Cabinet d’expertise comptable).

Les formes envisageables sont nombreuses :

  • Exercice en nom propre,
  • Exercice en société avec un seul associé (EIRL, EURL, SELARLU, SELASU…),
  • Exercice en société avec plusieurs associés (SARL, SNC, SELARL, SELAS…).
Dans cette 3ème hypothèse, au demeurant la plus fréquente, la loi impose des conditions supplémentaires au titre desquelles, notamment :

  • Chaque associé exploitant doit détenir personnellement une fraction du capital et des droits de vote de la société,
  • Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue directement par des associés de la profession de pharmacien d'officine, en exercice au sein de la société.
  • Néanmoins, une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) de pharmaciens d'officine peut toutefois détenir la majorité du capital et des droits de vote d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine lorsque la majorité de son capital et de ses droits de vote est détenue par un ou plusieurs pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par la société d'exercice libéral (R. 5125-18-1 du Code de la santé publique)
  • Le complément du capital social peut être détenu par les associés extérieurs suivants : des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l'objet social ; des personnes physiques ayant exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la Société d'Exercice Libéral et ayant cessé toute activité et pour une durée de dix ans au maximum ; des ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans à compter du décès.

  • Quelles sont les étapes juridiques de l’acquisition ?

Une fois les intentions d’acheter et de vendre exprimées, et parallèlement aux démarches comptables et financières, la formalisation juridique des accords est constituée d’une succession d’événements incompressibles.
​​​​​​​
Schématiquement, et d’un point de vue juridique, la concrétisation de l’acquisition d’une Officine de Pharmacie donnera lieu à 3 grandes étapes :

  • Première Etape :
- A la signature d’un Acte de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives (Financement, Urbanisme, Droit de préemption, Diagnostics, Travaux éventuels, Information des salariés, Conditions spécifiques du bail…),
- A l’analyse et conseils sur le Bail commercial,
- A la rédaction des Statuts de la société,
- A la rédaction du Pacte d’Associé,
- A la levée de l’ensemble des conditions suspensives, à l’exception de celles relatives à l’obtention de la déclaration d’exploitation et du paiement du prix.

  • Deuxième Etape:
- A la signature d’un Acte de cession de fonds de commerce sous condition d’obtention de la déclaration d’exploitation et de paiement du prix,
- A la constitution et à l’envoi du dossier au Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (Déclaration d’exploitation, Demandes d’inscriptions au Tableau, Validation des statuts et pacte d’associés…),
- A la prise des garanties juridiques au profit du vendeur pendant cette période, avec accomplissement de la formalité préalable d’enregistrement.

  • Troisième Etape :
- A la réception de la (ou les) déclaration d’exploitation, et des autorisations du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens,
- A l’Immatriculation de la (ou les) sociétés,
- A la signature de l’Acte de cession définitif avec paiement du prix et prise de possession des lieux,
- A l’Enregistrement dudit acte de cession,
- A l’accompagnement dans le cadre de la Procédure d’inventaire,
- A l’achat de la bouteille de champagne adaptée à la situation…


Le Vendeur devra quant à lui supporter une quatrième étape constituée par le séquestre du prix de vente et la procédure d’opposition avant de pouvoir disposer librement du prix de cession.

Cet article succinct a vocation à vous renseigner sur quelques-uns des éléments propres à cette catégorie particulière de cession de fonds de commerce. Pour de plus amples renseignements vous pouvez prendre attache avec Me Benoît PORTEU DE LA MORANDIERE qui vous communiquera de vives voix les explications à même de vous orienter au mieux de vos intérêts.

Commentaires

Rédigez votre commentaire :

<% errorMessage %>
<% commentsCtrl.successMessage %>
<% commentsCtrl.errorMessage %>

Les réactions des internautes

a réagi le

<% comment.content %>

  • a réagi le

    <% subcomment.content %>

Répondre à ce fil de discussion
<% errorMessage %>
Aucun commentaire n'a été déposé, soyez le premier à commenter !